董事会
日期是2014年2月17日

终止赔偿:Pierre Dufour

董事会决定，在Pierre Dufour先生被迫离职的情况下，无论其形式如何(免职、不再续任职务、请求辞职)，他将从公司办公室担任高级执行副总裁

• A)与…有关改变策略,或
• B)在之后的24个月内发生的收购液化空气集团的控股权一个人单独行动或几个人共同行动(控制的概念在本术语的意义上的理解，自本协议签署之日起，由《法国商法典》第L. 233-3条所定义)，

在下列条件和限制的限制下，本公司承诺向Pierre Dufour先生支付相当于24个月固定及可变薪酬总额的固定总赔款，计算方法是根据Pierre Dufour先生在任何基础上所获得的固定及可变薪酬总额的月平均金额计算的，来自液化空气集团的任何公司(意指液化空气集团合并财务报表范围内的所有公司:以下简称“液化空气集团”)，在出发前的24个月内。其中明确指出，在(b)款所述的情况下，无论被迫离开是否与战略改变有关，赔偿都应支付，但皮埃尔·杜福尔先生不能同时收到根据(a)款应支付的赔偿。

根据《法国商法典》第L 225-42-1条的规定，就上述规定的被迫离职支付的赔款的支付，须在该职位终止时或之后由董事会正式记录的与Pierre Dufour先生的业绩有关的条件，根据公司自身的业绩评估，在本协议日期定义如下:

获得上述赔偿的权利将取决于税后资本回报率(ROCE)和加权平均资本成本(WACC)之间的年度方差的平均值(根据财务报表的净值进行评估)，并且此类赔偿的金额将根据以下因素进行调整:(根据年度股东大会批准的经认证的合并财务报表)计算离职发生的财政年度之前的最近3个财政年度。必威体育网址视讯平台为了计算的目的，ROCE和WACC之间的差异将根据每个财政年度进行测量，并且将计算发生偏离的财政年度之前最近3个财政年度的三个年度差异的平均值。

将应用下列公式:

平均方差(ROCE - WACC)	赔偿比例
≥300 bp*	100％
≥200bp， < 300bp	66％
≥150bp， < 200bp	50％
≥100 bp且< 150 bp	33％
< 100	0

* bp:基点

这些条件将由董事会重新审查，并在适用的情况下进行修改，特别是考虑到Pierre Dufour先生每次续任高级执行副总裁任期时，以及在适用的情况下，在其任期内，公司环境中发生的任何变化。

根据需要，在适用的情况下，针对液化空气集团内部履行的任何其他职能或职责的终止，可以支付给皮埃尔·杜福先生的任何法定或合同赔偿或赔偿，以及与此终止有关的任何竞业禁止赔偿，均不受上述条件的约束。

如果(i)因Pierre Dufour先生在上述规定的强制离职前或与离职同时在集团内终止其他职能或职责而可能支付给他的任何法定或合同赔偿或集体谈判协议下的赔偿(如适用)，以及与此终止有关的任何竞业禁止赔偿，或在类似基础上从液化空气集团的公司收到的任何其他赔偿，以及(ii)根据上述规定支付给他的赔偿超过24个月的报酬(按上述规定计算)，后一项赔偿将减少，使赔偿总额等于24个月的报酬。如果上述职位或职能没有在上述被迫离职时同时终止，如果(i)法定或合同赔偿、集体谈判协议下的赔偿以及受益人在该日期可主张的竞业禁止赔偿的总额在该日期已终止上述职能或职责，以及(ii)根据上述规定应支付给他的赔偿，如超过24个月的薪酬(按上文计算)，则该后一项赔偿金额将会减少，使赔偿金额相等于24个月的薪酬。

董事会还决定，如果受益人在被迫离职之日有可能在短期内要求全额养老金，则根据上述规定应支付的赔偿金将被排除在外。

本决定自生效日起取消并取代董事会在2011年5月4日会议上就同一主题所作的决定。

经审议，依照l225 -38条及以下各条的规定。根据《法国商法》，董事会授权上述承诺于年度股东大会结束时生效，批准2013财年财务报表，前提是董事会延长Pierre Dufour先生作为公司高级执行副总裁的任期，延长其作为高级执行副总裁的任期，如适用则延长。必威体育网址视讯平台皮埃尔·杜福尔先生没有参加投票。

根据《法国商法典》第L 225-42-1条的规定，本决定以及董事会对履行条件在规定时间内实现情况进行评估的决定，将根据现行法规规定的条款和条件并在规定的期限内予以公布。

上述决定将在Dufour先生的特定决议中提交股东在年度股东大会上批准，每当受益人作为高级执行副总裁的任期延长时，都需要年度股东大会重新批准协议必威体育网址视讯平台。

这项授权会通知法定核数师。

皮埃尔·杜福尔先生对上述决定表示同意。