计划2016 D'行动De Performance et d'选项

计划D'选项2016

Le Conseil AProcédéL'atticution d'选项de souscription d'行动de lasociétéselonlesmodalitéssuivantes：

Prix d’exercice

Le prix d’exercice est de 93 € (correspondant à la moyenne des premiers cours cotés de l’action Air Liquide aux vingt séances de bourse précédant la date de la réunion du Conseil d'administration, arrondi à l’euro inférieur).

Volumétrie.

• Dirigeants mandataires sociaux

  	Volume	VALORINATION IFRS.1	% du capital social
  Benoîtpotier	60 000选项	619 440€.	0,015％

  1. AU 29 Novembre 2016
• AutresBénéficiaires.
  Le Conseil d’administration a également décidé d’attribuer 83 240 options à 242 bénéficiaires.

AU总计，IL AAINSIÉTÉTEVINGUÉ143240选项DE SOUSCRIPTIOND D'ACTION，ROPRÉSENTANT0,037％du Capital en Nombre D'行动，à243BénéficiairesSOIT 0.36％DES效果。

2016年règlentedu计划

Sous réserve des conditions de performance communes aux Plans d’actions de performance et d’options de souscription (définies ci-dessous), les dispositions du Règlement du Plan 2016 sont pour l’essentiel inchangées par rapport à celles du Plan de 2015 (durée du Plan de 10 ans ; période de blocage de 4 ans ; définition d’une condition de présence dans le Groupe au moment de la levée des options).

计划d'行动de表现2016

Le Conseil a procédé à l’attribution d’actions de performance selon les modalités suivantes :

Volumétrie.

• Dirigeants mandataires sociaux

  	Volume	VALORINATION IFRS.2	% du capital social
  Benoîtpotier	17 800行动de表现	1 275 281€	0,005％

  2. ValeurIfrsDéfinive套房àlaClôtoryStsComptes Annuels 2016
  
• AutresBénéficiaires.
  Le Conseil d’administration a également décidé d’attribuer 408 546 actions de performance à 1 954 bénéficiaires.

AU总计，IL AAINSIÉtéthativeué246346行动De PerformanceReprésentant0,11％duCapitalà1955BénéficiaIresSoit 2,87％Des效果。

règlements2016年计划

Sous réserve des conditions de performance communes aux Plans d’actions de performance et d’options de souscription (définies ci-dessous), les dispositions des Règlements des Plans 2016 d’actions de performance "France" et "Monde" sont pour l’essentiel identiques à celles des Plans 2015 et notamment :

1. Pour la France, la période d’acquisition est fixée à 3 ans et la période de conservation à 2 ans. Le Plan « Monde » prévoit quant à lui une période d’acquisition de 4 ans sans obligation de conservation complémentaire.
2. Définition d’une condition de présence à l’issue de la période d’acquisition pour acquérir définitivement les actions.

enCombiné.

enCombiné，花样D'行动De Performance et d'选项de Souscription 2016 Confondus，LES归属Décidées策划leceeildu29诺姆布雷2016S'établissent通讯套装：

• Dirigeants mandataires sociaux

  	Volume	VALORINATION IFRS.1,2	% du capital social
  Benoîtpotier	60 000选项 17 800行动de表现	619 440€. 1 275 281€3.	0,015％ 0,005％
  Total		1 894 721€	0.,020 %

  1。2。Au 29 novembre 2016
  3.。Valeur IFRS définitive suite à la clôture des comptes annuels 2016
  
• La Valeur Ifrs de Cette attection，QuiReprésenteUne变异De + 3,7％ParRapportà1015，Est Proche Mais EncoreInférieureàLavaleurthateuéeN2013（1 957 000€）。ElleIndealàune增强Annuelle Moyenne deNuis 2008，AnnéequiAPrécédéLaCrise，DE 0.62％。
  
• Ensemble des bénéficiaires

  	2016年
  Nombre总计D'行动De Performance /équival行动de表现	474 093
  % du capital	0.15％
  NombredeBénéficiaires.	19.8.1
  ％des效果	2,9％

  
  LES列表DesBénéficiairesSalariésOntétéétabtiesAvecLeSoucid'Assureor Une ethere rotation etUnélargissementde la人口Bénéficire。39,4％desBénéficiairesdes计划Du 29诺姆布雷2016 Sont des Collaborateurs Auxquels N'AvaientPasététhationuéesd'选项/行动De Performance Au Cours des 5DernièresAnnées。

条件de Performance Carmunes Aux计划D'选项De Souscription et d'行动2016年表现

La totalité des options de souscription et des actions de performance attribuées à tout bénéficiaire dans le cadre des Plans du 29 novembre 2016 est soumise aux conditions de performance suivantescommunes aux Plans d’options de souscription et d’actions de performance. Ces conditions avaient été arrêtées par le Conseil d'administration du 15 février 2016 et modifiées comme communiqué le 24 mars 2016 afin de prendre en compte les remarques de certains actionnaires.

Ainsi le nombre d’options pouvant être exercées sur le nombre total d’options ayant été attribuées ainsi que le nombre d’actions de performance définitivement attribuées dans le cadre des Plans 2016 seront fonction :

(i) à hauteur de 65 % des options/actions de performance attribuées, du taux de réalisation d’un objectif, fixé par le Conseil, constitué par la moyenne des croissances annuelles du bénéfice net non dilué par action du Groupe hors effet de change et hors éléments exceptionnels («BNPA Récurrent») sur les exercices 2016, 2017 et 2018. À l’objectif fixé, l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive et nulle si le BNPA ne croit pas. Pour tenir compte de l’impact de l’acquisition Airgas et de son financement, le principe a été retenu :

• de procéder à un calcul du BNPA récurrent sur la base de comptes pro forma, permettant de prendre en compte des données comparables sur les périodes concernées (2016, 2017, 2018),
• D'Upmenter L'Objectif de Moyenne des Croissances Annuelles SurCettePériode。CET Objectif，Précédemmentde +5％Par An，AInsiétéFixéà联合国纳沃德·德克斯州Comperis Dans La Fourchette de +6％＆+10％par。L'ObjectifPrécisSeraCommuniquéex post。

（ii）àhauteurde 35％des选项/行动de PerformanceAttribuées：
Pour 50 % des options/actions de performance visées au (ii) : d’un objectif de rendement pour l’actionnaire fixé par le Conseil, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les exercices 2016, 2017 et 2018 (« TSR AL »). L’objectif de TSR absolu reste inchangé par rapport aux plans précédents, à +8 % comme déjà publié. À l’objectif fixé, l’attribution est de 100 % puis linéairement dégressive, jusqu’à une borne basse qui reste très nettement supérieure au taux de rémunération des capitaux.

Pour 50 % des options/actions de performance visées au (ii) : du taux de rendement pour l’actionnaire d’un placement en actions Air Liquide, dividendes réinvestis - source Bloomberg (« TSR B »), comparé à un indice de référence composé :

• 倒一半par l 'indice CAC 40,红利des réinvestis (source Bloomberg), et
• POURMOITIÉCARLErendement POUR L'ActionNaire desSociétésduSecteurdes Gaz Industriels（Moyenne Air Liquide，Linde，Praxair et Air产品），Réinvestis（Source Bloomberg）。

L'Objectif de Part Irthation Du Tsr EstBaséSurLaMoyenne des Deux Indices。Le taux de réalisation des conditions de performance sera de 0 % si le TSR d’Air Liquide est inférieur à la moyenne des deux indices, de 50 % s’il est égal à la moyenne des deux indices et de 100 % s’il est supérieur de plus de 3 % à la moyenne des deux indices, sur la base d’une évolution linéaire. Toute attribution pour une performance inférieure à la moyenne des deux indices est impossible.

enRésumé，LES条件De Performance展示Sont Les Suivantes：

Pondération.	65％	3.5.%
		不要50％	不要50％
条件de表现	Moyenne des Croissances AnnuellesduBénéfice网Par动作RécurrentHors Effet de Changeetélîmentevevernelssur lapériode2016/017/2018	Rendement pour l’actionnaire, défini comme la croissance moyenne annualisée d’un placement en actions Air Liquide sur les 3 exercices	Rendement pour l’actionnaire vs 2 benchmarks comme suit : ½ CAC 40 – ½ pairs sur les 3 exercices
orightif.	Niveau de croissance fixé dans la fourchette de +6 % à + 10 % par an (le niveau précis sera communiqué ex post) en增强parparpportà+5％auparavant	Rendement Pour L'ActionNaire de 8％	0％Si Le Taux De Rendement Air Liquide EstInférieuràLaMoyennedes Deux Indices 50％Si Le Taux de Rendement Air LiquideEstégalàLaMoyenne des Deux Indices 100％Si Le Taux De Rendement Air Liquide EstSupérieurde Plus de 3％àLaMoyennedes Deux Indices Évolutionsur Une BaseLinéaire
réalisationdes条件de表现	CESÉLÉMENTSSERONTPUSTIÉSSN2019。

Le taux de réalisation des conditions de performance sera constaté par le Conseil lors de l’arrêté des comptes de l’exercice 2018. L’objectif de TSR absolu est communiqué ex ante pour les Plans du 29 novembre 2016. L’objectif précis fixé pour le BNPA sera rendu public ex post, à l’issue du Conseil déterminant le taux de réalisation des conditions de performance. Le résultat atteint et le pourcentage d’actions de performance acquis / d’options exerçables seront également communiqués.

Spécificités亲属Aux Digigeants Mandatires Sociaux

限制D'归属

DANS LE CADRE DES SOUS-PLAFONDSAUTORISÉSSARLL'AssembléeGénéralePrugénuis，en Dernier Lieu L'AssembléeGénéraleMiledsdeScortnairesdu 12 Mai 2016（18^ème.等等^ème.résolutions), le Conseil d’administration fixe des limites annuelles inférieures pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux, exprimées (i) en pourcentage du capital et (ii) en multiple de leur rémunération, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF.

Les LimitesFixéeslececeil d'行政倒2016 SontIdeDiquesàceltersde 2015 etS'établisent通讯套装：

• Pour L'Ensembleds digigeants Mandaties Sociaux：

  • le nombre total d’actions de performance consenties aux dirigeants mandataires sociaux en 2016 (tous Plans confondus) ne peut donner droit à un nombre total d’actions excédant 0,017 % du capital (soit un montant significativement inférieur au sous-plafond moyen d’attribution fixé à 0,15 % du capital pour 38 mois par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016) ;
  • le nombre total d’options consenties aux dirigeants mandataires sociaux en 2016 ne peut donner droit à un nombre total d’actions excédant 0,05 % du capital (soit un montant significativement inférieur au sous-plafond moyen d’attribution fixé à 0,3 % du capital pour 38 mois par l’Assemblée Générale des actionnaires du 12 mai 2016).
• 倒Chaque Digigeant Mandataire社会个人体系：la limite relative à la valeur totale cumulée IFRS des options et actions de performance consenties en 2016 (tous plans d’options et d’actions de performance confondus) à chaque dirigeant mandataire social est fixée à 1,5 fois le montant de sa rémunération annuelle brute maximale.

autresrèglesspéciques.

Les règles spécifiques applicables aux dirigeants mandataires sociaux définies lors de l’attribution des Plans 2015 ont été réitérées par le Conseil du 29 novembre 2016. Elles sont applicables aux attributions 2016 comme suit :

• 义务DE限制D'ESTERICE DES选项et de Corms des actions de Performance Pendant LesFenêtresnégatiensencadrant la Publications des Comptesetdéfinies帕尔拉·索·苏利été。
  
• 订婚de ne pas Recouriràdesopérationsde Couverture du Risque sur Les选项/行动问题DeLevéesd'选项et sur les行动de PerformanceTraveuées，Pendant Toute LaDuréedu Mandat。
  
• Obligations de conservation d’actions :
  • obligation de conserver au nominatif jusqu’à la cessation des fonctions, une quantité minimale d’actions correspondant à 50 % de la plus-value d’acquisition nette de charges sociales et d’impôt de chaque levée d’options/acquisition définitive d’actions de performance. Ce pourcentage sera abaissé à 5 % dès lors que la quantité d’actions détenues représenterait un montant au moins égal à 3 fois la rémunération annuelle brute fixe du dirigeant.
  • EN.application de la règle interne définie par le Conseil d’administration depuis 2008, obligation pour les dirigeants mandataires sociaux de détenir en compte nominatif un nombre d’actions équivalent à deux fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Président-Directeur Général et une fois sa rémunération annuelle brute fixe pour le Directeur Général Délégué. Cette obligation subsistera tant qu’elle ne sera pas dépassée par l’effet des règles issues du Code de commerce précitées.

CES义务Sont Conformes Aux Recommandations Du Code Afep / Medef du 24 Novembre 2016。