Conseil d’Administration
du 12 février 2010

Dememnitédedépart：Benoîtpotier

Le conseil d'administration décide que, en cas de départ contraint de M. Benoît Potier (révocation, non renouvellement, demande de démission) de ses mandats de président et directeur général

• a) lié à un改变destratégie.，你
• b）Qui InterviendRait，Dans Les 24 Mois Suvantl'收购ducontrózeiairliquidepar une personne agissant seule ou plusieurs personnes agissant de concert (la notion de contrôle s’entendant au sens où ce terme est défini, à ce jour, par l’article L 233-3 du code de commerce), et sous réserve des conditions et limitations indiquées ci-dessous, la Société s’engage à verser à M. Benoît Potier une indemnité forfaitaire globale et libératoire égale à 24 mois de rémunération brute fixe et variable, le calcul étant effectué sur la moyenne mensuelle de la rémunération brute fixe et variable perçue au cours des 24 mois précédant le départ. Il est précisé que dans le cas visé au (b), l’indemnité est due, que le départ contraint soit lié ou non à un changement de stratégie, mais sans que M. Benoît Potier ne puisse cumuler l’indemnité avec celle due au titre du (a).

Conformement辅助性情de l 'article l 225 - 42-1 du code de commerce, le conseil d'administration décide que le versement de l’indemnité due à raison du départ contraint susvisé, est subordonné au respect, dûment constaté par le conseil d’administration au moment ou après la cessation des fonctions, de conditions liées aux performances de M. Benoît Potier appréciées au regard de celles de la Société, définies à ce jour comme suit :

Le droit de bénéficier de l’indemnité ci-dessus dépendra, et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction, de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité, après impôts, des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables) calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’assemblée générale) sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ. Aux fins de ce calcul, l’écart entre le ROCE et le WACC sera mesuré sur chaque exercice et sera calculée la moyenne des trois écarts annuels sur les 3 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ.

Les formules suivantes seront appliquées :

écartmoyen（roce - wacc）	比例de l'indemnité到期
≥200bp*	100％
≥100bpet<200 bp	66％
≥50bpet<100 bp	50％
≥0bp et <50 bp	33％
<0	0.

* BP：PointS de Base

CES条件塞伦塞尔·雷克萨马斯柯萨斯·雷卡··德国·埃尔CasÉchéantModifiéespingTenir Compte Notamment de改变interventenus dans l'Environnest de l'EndresàchqueRenouvelementdu Mandat de M.Benoîtpotier et le leccaséchéant吊坠儿子mandat。

Le conseil d’administration décide également que dans le cas où le départ contraint précité interviendrait dans les 24 mois précédant la date à laquelle le mandat de Monsieur Benoît Potier en qualité de président-directeur général prend fin en application des statuts en raison de l’atteinte de la limite d’âge statutaire, le montant de l’indemnité due sera en tout état de cause plafonné au nombre de mois de rémunération brute, telle que définie ci-dessus, séparant la date du départ contraint de la date à laquelle la limite d’âge statutaire sera atteinte. En tout état de cause, aucune indemnité ne sera versée si, à la date du départ contraint, l’intéressé fait valoir ses droits à la retraite.

Après délibération, conformément aux dispositions des articles L 225-38 et suivants du code de commerce, le conseil d'administration autorise l’engagement précité avec effet à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de l’exercice 2009, sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de M. Benoît Potier en qualité d’administrateur et de Président-Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat de Président-Directeur Général, le cas échéant ainsi renouvelé, M. Benoît Potier ne prenant pas part au vote.

Conformement辅助性情de l 'article l 225 - 42-1 du code de commerce, la présente décision ainsi que la décision du conseil d'administration appréciant la réalisation des conditions de performance le moment venu, seront rendues publiques selon les modalités et délais fixés par la réglementation en vigueur.

LaDécisionPrécitéeSerasoumiseàl'iprobationdes actionnaires lors deLatedbledbledbénéraledes actionnaires，Dans Le Cadre d'UneRésolutionSpécifiquePlenoîtpotier。

LaPrésenteDécisionAnnuleTetremplace LaDécisionducoceild'ministrationdu 13Février2009 Portant Sur LeMêmeBobjetàspopterde sa date d'Effet。

M.Benoîtpotier exlime儿子雅阁sur ladécisionsusvisée。

Avis de la présente autorisation sera donné aux commissaires aux comptes.

DememnitéReatmatricede Perte de Retraite Au Titre du Mandat Social AuBénéficedebenoîtpotier

Concernant M. Benoît Potier, qui avait acquis un droit à la rente dans le cadre du régime de retraite à prestations définies « S » en cas de révocation de son mandat social ou licenciement avant l’âge de 55 ans, le Conseil d’Administration décide que , afin de compenser la perte de ce droit résultant de la modification du régime , sous réserve de ce qui suit, sera versée à M. Benoît Potier, en cas de rupture de son mandat social avant l’âge de 55 ans à l’initiative de la Société et sauf cas de faute grave ou lourde, une indemnité compensatrice de la perte de ses droits au titre du régime « S » de la Société.

Cette indemnité, correspondant à la rente à laquelle M. Benoît Potier pouvait prétendre au titre du régime S, sera versée par paiements fractionnés, calculés et payés sous les mêmes conditions (à l’exclusion de la condition de présence dans la Société au moment du départ en retraite) et selon les mêmes règles que celles établies par le règlement du plan de retraite supplémentaire « S » tel qu’en vigueur au moment du départ en retraite de M. Benoît Potier ou celui de tout autre régime de retraite à prestations définies qui s’y serait substitué¹。

Dans l’hypothèse où, au jour de sa révocation, M. Benoît Potier pourrait néanmoins bénéficier du régime de retraite supplémentaire « S », ou de tout autre régime de retraite à prestations définies qui s’y serait substitué, aucune indemnité ne sera due.

条件de表现

Le droit de percevoir l’indemnité compensatrice de perte de retraite décrite ci-dessus et le montant de l’indemnité versée sera modulé en fonction de la moyenne de l’écart annuel entre la Rentabilité, après impôts, des Capitaux Utilisés (ROCE) et le Coût Moyen Pondéré du Capital (WACC) (évalué sur fonds propres comptables), calculés (sur la base des comptes consolidés certifiés et approuvés par l’assemblée générale) sur les 7 derniers exercices ayant précédé l’exercice au cours duquel intervient le départ.

Aux Fins De Ce Calcul，L'ÉcartTenreLeRoceet et levacc erwacc sera moyenne sere et etscarts Annuels Sur Les Sectiers Aertiers AyantPrécédéL'练习AU Cours Duquel Snameter LeDépart。

Les formules suivantes seront appliquées :

écartmoyen（roce - wacc）	比例de l'indemnité到期
≥200bp*	100％
≥100bpet<200 bp	66％
≥50bpet<100 bp	50％
≥0bp et <50 bp	33％
<0	0.

* BP：PointS de Bases

CES条件塞伦塞尔·雷克萨马斯柯萨斯·雷卡··德国·埃尔CasÉchéantModifiéespingTenir Compte Notamment de改变interventenus dans l'Environnest de l'EndresàchqueRenouvelementdu Mandat de M.Benoîtpotier et le leccaséchéant吊坠儿子mandat。en toutehypothèse，l'订婚relatifàl'dememnitéurederricede perte de Retraite deviencra Caduc Au Jour AnniaSaIre des 55 Ans De M.Benoîtpotier。

Après délibération, conformément aux dispositions des articles L 225-38 et suivants du code de commerce, le Conseil d'Administration autorise l’engagement précité avec effet à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires approuvant les comptes de l’exercice 2009, sous la condition suspensive du renouvellement du mandat de M. Benoît Potier en qualité d’administrateur et de Président-Directeur Général de la Société, pour la durée de son mandat de Président-Directeur Général, le cas échéant ainsi renouvelé (étant entendu qu’en tout état de cause cet engagement deviendra caduc en 2012 au jour anniversaire des 55 ans de M. Benoît Potier), M. Benoît Potier ne prenant pas part au vote.

Conformement辅助性情de l 'article l 225 - 42-1 du code de commerce, la présente décision ainsi que la décision du Conseil d'Administration appréciant la réalisation des conditions de performance le moment venu, seront rendues publiques selon les modalités et délais fixés par la réglementation en vigueur.

LaDécisionPrécitéeSerasoumiseàl'iprobationdes actionnaires lors deLatedbledbledbénéraledes actionnaires，Dans Le Cadre d'UneRésolutionSpécifiquePlenoîtpotier。

LaPrésenteDécisionAnnuleet remplace ladécisionducoceildiond'ministrationdu 14février2008 portant surlemêmeobjetàscometde sa date d'Effet。

M.Benoîtpotier exlime儿子雅阁sur ladécisionsusvisée。

Avis delaPrésente自身体育SeraDonnéAux委员会Aux Comptes。

¹En cas de décès de M. Potier, une indemnité sera versée à son conjoint survivant sous les mêmes conditions et selon les mêmes règles que celles définies dans le règlement du plan de retraite supplémentaire « S » ou toute clause équivalente au jour du départ en retraite de M. Potier.